1967年ラスベガス付近。
世界征服を企む悪の秘密結社のボス・Dr.イーブル（マイク・マイヤーズ）は、事ある毎に邪魔をする英国スパイ・オースティン・パワーズ/（マイク・マイヤーズ）の暗殺を部下達に実行させていた。
だが、誰一人として成功した者は居らず、痺れを切らしたイーブルは二人の部下フラウ・ファービッシナ（ミンディ・スターリング）とムスタファ（ウィル・フェレル）だけを残し、他の部下は全て抹殺した。
そしてその生かした二人に使命としてオースティン暗殺を命じ、地下秘密基地を後にする。

一方その頃、パートナーのミセス・ケンジントン（ミミ・ロジャース）とドライブを楽しんでいたオースティンは、英国情報部バジル・エクスポジション（マイケル・ヨーク）からロンドンのサイケデリッククラブでDr.イーブルが待ち伏せしているとの情報を聞き、すぐさま急行した。
そして放たれた刺客との激闘の末、イーブルを追い詰める事に成功するのだが、用意周到なイーブルはビッグ・ボーイ型冷凍睡眠シャトルで宇宙に逃亡してしまう。
これによって一時の危機は脱したのだが、英国情報部は密かにオースティンを冷凍睡眠させ、イーブルの再来に備えるのだった…

公開日　1997/…/…
制作国　アメリカ
配給　ニュー・ライン・シネマ（WBEI）

製作総指揮
エリック・マクレオド
クレア・ラドニック・ポルスタイン
監督　ジェイ・ローチ

キャスト
オースティン・パワーズ/Dr.イーブル　マイク・マイヤーズ
ヴァネッサ・ケンジントン　エリザベス・ハーレイ
ナンバー・ツー　ロバート・ワグナー
フラウ・ファービッシナ　ミンディ・スターリング
スコット　セス・グリーン
バジル・エクスポジション　マイケル・ヨーク
ミセス・ケンジントン　ミミ・ロジャース
アロッタ・ファジャイナ　ファビアナ・ウーデニオ
ムスタファ　ウィル・フェレル
他…

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